A Receita Federal do Brasil divulgou material que visa esclarecer seu entendimento sobre a aplicação da recente Tributação das Altas Rendas instituídas pela Lei nº 15.270/2025. Trata-se de uma versão inicial que se concentra, principalmente, nos pontos relacionados à retenção do IRRF incidente sobre lucros e dividendos, tema ainda controverso que demanda ações imediatas em razão da necessidade de adoção de medidas ainda no ano de 2025.

Entre os esclarecimentos pertinentes, curial destacar a necessidade de indicação do valor dos lucros a serem distribuídos referentes ao ano-calendário de 2025, a incidência da retenção na fonte de IR inclusive para as empresas optantes pelo Simples Nacional e a incidência sobre eventuais capitalização de lucros e incorporação ao capital social.

A entidade fiscal esclarece que os lucros acumulados até 2024 deverão ser objeto de deliberação do órgão competente da sociedade até o dia 31/12/2025 e que o pagamento dos lucros e dividendos seja realizado nos termos originalmente previstos no ato de aprovação com pagamento até o ano de 2028. Os lucros e dividendos aprovados devem ser registrados no passivo da entidade (circulante ou não-circulante, de acordo com a previsão de pagamento da deliberação). Momento a partir do qual não poderão computar a base de cálculo dos juros de capital próprio.

Já, com relação aos lucros auferidos no ano de 2025, esclarece o órgão fiscalizador que as empresas poderão elaborar balanço intermediário ou balancete de verificação referente ao período de janeiro a novembro de 2025. A partir desse balanço é que a distribuição de lucros deverá ser aprovada até 31 de dezembro de 2025, de forma a cumprir o requisito temporal previsto na lei. Portanto, não basta a mera previsão na Ata de que os lucros a serem apurados em 2025 serão objeto de distribuição, mas faz-se necessário estipular o valor dos lucros acumulados até novembro de 2025 e indicar os valores  objeto da deliberação e distribuição. Ou seja, não basta mencionar apenas os percentuais a serem distribuídos, é necessário definir os valores.

Caso o resultado definitivo da empresa, em 31/12/2025, seja inferior ao valor anteriormente aprovado para distribuição, a isenção será mantida, mas será limitada ao valor efetivamente apurado no ano-calendário de 2025.

Portanto, chama-se a atenção para que seja informado o valor a ser distribuído na deliberação da sociedade, inclusive, aquele referente ao ano-calendário de 2025, com a determinação de pagamento até o final do ano de 2028, destinação dos valores no passivo da sociedade e que a deliberação seja realizada pelo órgão competente da sociedade até 31 de dezembro de 2025. Embora isso seja altamente discutível, recomenda-se seguir a exigência fiscal. 

Por outro lado, relativamente a necessidade de elaboração da referida Ata tem sido objeto de algumas demandas judiciais, inclusive tendo sido deferidas algumas liminares dispensando o cumprimento de tal requisito. Ao nosso ver, não é recomendável judicializar o assunto neste momento, pois, ainda que venha a ser deferida uma medida liminar autorizando que não seja elaborada a referida ATA, haveria um considerável risco em usufruir da dita decisão, pois perder-se-ia o prazo estabelecido pela legislação (31/12/2025) para realizar um ato que garante integralmente  direito a isenção. Ou seja, o risco é muito expressivo, diante do benefício a ser obtido.   

Outro ponto que requer a atenção diz respeito ao entendimento exarado pela autoridade fiscal no sentido de que as novas regras da Lei 15.270/2025 são igualmente aplicáveis as empresas optantes pelo regime do Simples Nacional, a despeito do previsto no art. 14 da Lei Complementar nº 123/2006.

A Receita Federal entende que a retenção na fonte prevista na Lei nº 15.270/2025 também se aplica aos pagamentos dos lucros e dividendos efetuados por empresas optantes pelo Simples Nacional. Com o advento da referida lei a isenção prevista no art. 14 da Lei Complementar nº 123/2006 teria deixado de ser aplicado, de modo que os lucros e dividendos pagos passarão a estar sujeitos a retenção na fonte do IRRF.

Apesar do entendimento contrário desta assessoria, recomenda-se observar as exigências do órgão fiscalizador para que a empresa cumpra as normas de conformidade. Não obstante, nada impede que o assunto seja levado a apreciação do Poder Judiciário, em face a flagrante inconstitucionalidade da pretensão de aplicação da novel legislação as empresas optantes pelo Simples Nacional.

Por fim, mas não menos importante, a Receita Federal trouxe à tona o seu entendimento de que eventuais capitalizações de lucros também ficarão sujeitos a retenção na fonte de 10% quando acima de R$ 50.000,00, porque tal ação configuraria “emprego” de lucros, sendo uma das hipóteses previstas para retenção. Assim, lucros e dividendos que passaram a ser incorporados a partir de 2026 estarão sujeitos à tributação à alíquota de 10%.

Tais incorporações ainda estarão sujeitos à tributação das altas rendas, pois deverão ser incorporadas a base de cálculo, na forma do art. 16-A, ainda que não tenham sofrido retenção na fonte de IRRF. Os lucros que vierem a ser incorporados poderão ser acrescidos ao custo de aquisição correspondente da pessoa física na Declaração de Ajuste Anual, na ficha de Bens e Direitos.

Não obstante, no caso específico de lucros apurados até 31/12/2025 e destinados ao aumento do capital social da pessoa jurídica, desde que a deliberação e a aprovação do respectivo evento societário ocorram até essa mesma data, não estarão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte, nos termos do art. 6-A da Lei 15.270/2025.

As orientações expressam o entendimento do órgão fiscalizador e são importantes para que os contribuintes adotem as medidas necessárias para dar fiel cumprimento do disposto da Lei e garantir a conformidade tributária.

O material está disponível no link: https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/noticias/2025/dezembro/receita-federal-lanca-perguntas-e-respostas-sobre-tributacao-de-altas-rendas-consideracoes-sobre-lucros-e-dividendos/manual_padrao_rfb_per_tributacao_sutri_v2.pdf

IVAN LUIZ STEFFENS

MARCIANO BUFFON

Adv. MARCIANO BUFFON

Advogado